По договору купли-продажи одно юридическое лицо продало другому юридическому лицу нежилое здание и земельный участок под ним. Спустя два года продавца признали банкротом и в отношении него открыли конкурсное производство. В период конкурсного производства акционер предприятия-банкрота решил оспорить сделку по продаже недвижимости. Первая инстанция иск удовлетворила, а вторая и третья все отменили и в иске отказали. Верховный суд не согласился мнением апелляции и кассации.
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 5 октября 2020 г. № 303-ЭС20-5380
В 2015 году ЗАО «ПО «Дальсельмаш» заключило договор с ООО «Лидога-Трейдинг», по которому в Лидога-Трейдинг были проданы нежилое здание (корпус вспомогательных цехов) и земельный участок под ним. Как и требуется, стороны зарегистрировали переход права собственности в Росреестре.
Спустя два года решением Арбитражного суда Еврейской автономной области «Дальсельмаш» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.
Но один из акционеров «Дальсельмаш» – Дмитрий Михайлов (имя и фамилия изменены) остался несогласным с совершенной продажей и оспорил договор в суде. Суд, ознакомившись с заявлением, вернул его Михайлову, посчитав, что в рамках дела о банкротстве у заявителя нет права оспаривать сделки.
Тогда Михайлов обратился в арбитражный суд в общем порядке – он заявил иск, в котором уже просил признать куплю-продажу недействительной и применить последствия ее недействительности. По мнению акционера, купля-продажа являлась крупной сделкой, которая была совершена с нарушением – без одобрения общего собрания акционеров «Дальсельмаш».
По результатам рассмотрения иска Арбитражный суд Еврейской автономной области удовлетворил его.
Акционер не может оспорить сделку банкрота
Однако с мнением коллег из первой инстанции не согласились в апелляции. Там посчитали, что Михайлов выступал в суде как представитель «Дальсельмаш». При этом с введением конкурсного производства представителем банкрота является только его конкурсный управляющий.
Как отметил Шестой арбитражный апелляционный суд, Михайлов может защищать свои интересы исключительно теми способами, которые предусмотрены Законом о банкротстве. В частности, акционер вправе участвовать в собраниях кредиторов, инициировать вопрос об оспаривании сделок конкурсным управляющим, требовать с последнего возмещения убытков. Самостоятельно «выходить» с иском Михайлов не может.
Суд округа оставил постановление апелляции без изменений.
Нарушено право на судебную защиту
Но Верховный суд не поддержал такие выводы. Судебная коллегия по экономическим спорам напомнила, что иски акционеров направлены на восстановление имущественной массы акционерного общества. А неправомерное уменьшение имущественной массы напрямую влияет на права акционеров данной корпорации.
При этом введение конкурсного производства в отношении акционерного общества – банкрота не препятствует акционеру оспорить сделку этого общества по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом.
Как подчеркнули в Верховном суде, закон о банкротстве и другие законы не устанавливают каких-либо ограничений для такого оспаривания. И даже при банкротстве акционерного общества закон не лишает акционера права оспорить сделку банкрота в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве.
Судебная коллегия также указала, что с введением в отношении «Дальсельмаш» конкурсного производства конкурсный управляющий действительно является лицом, представляющим это общество. Но он не единственный, кто может оспорить сделку должника.
Поскольку Михайлов заявлял иск как акционер общества «Дальсельмаш» и оспаривал сделку по общим основаниям, апелляционный и окружной суды неправомерно лишили его права на судебную защиту.
В итоге Верховный суд вернул дело на новое рассмотрение в Шестой арбитражный апелляционный суд.
Олеся Пустовая, специально для Юрисконсульт74